乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一章总则
第一条为维护乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律
法规以及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及本
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律法规、本规则和《公司章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
第十五条召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不含会议召开当日）
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第十八条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第二十条股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会办公室负责具体筹备
第四章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
第二十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
法人或其他组织股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应
（六）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第二十八条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
第三十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
第三十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
第三十二条股东大会应当由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
第五章股东大会的审议及表决程序
第三十五条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
第三十六条股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
第三十七条大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议董事会办公室登记，
由董事会办公室视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临
时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到董事会办公室补充办理发言登记手续，按登
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十八条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。
（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权2/3以上均认定不予答复）。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第四十条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
第四十一条股东大会拟审议事项涉及关联交易时,关联股东应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
第四十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
第四十三条除累积投票之外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
第四十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第四十六条股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第四十七条股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
第四十八条公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
第四十九条表决票应在股东签到时由董事会办公室负责分发给出席会
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应投票系统
第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的
第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
第六章股东大会会议记录
第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七章附则
第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
第六十四条本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、半岛电子部门规章或《公司章程》
第六十五条本规则由董事会负责解释。
第六十六条本规则由董事会制订报股东大会审议通过之日起生效并实
乖宝宠物食品集团股份有限公司
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