中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 4,000.45万股，发行价格为39.99元/股，公司募集资金总额人民币159,978.00万元，扣除发行费用合计人民币12,738.11万元后，募集资金净额人民币147,239.88万元。募集资金已于2023年8月11日到位，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412号）。
为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为147,239.88万元，扣除前述募集资金投资项目资金后，超募资金总额为87,239.68万元。
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金投资在建项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
本次使用超募资金投资建设项目（以下简称“本项目”）为“年产10万吨高端宠物食品项目”，实施主体为公司全资子公司山东海创工贸有限公司。
本项目计划实施地点为：聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北。上述建设用地尚未取得，项目实施地点最终以招拍挂后实际取得的为准。
本项目计划总投资56,000万元，拟使用超募资金56,000万元，具体概算如下：
（1）宠物食品湿粮和液态奶项目：湿粮主要生产高端主食罐头、猫条、软包类产品，年规划设计产能35,000吨。液态奶主要生产高端液态羊奶产品，年规划设计产能20,000吨。
（2）宠物食品冻干产品项目：主要生产高端羊奶棒、肉类等冻干类产品，年规划设计产能5,000吨。
（3）宠物食品烘焙粮项目：主要生产高端狗粮、猫粮烘焙类产品及高端饼干类产品，年规划设计产能40,000吨。
（4）宠物食品研发和工艺创新项目：宠物食品研发主要是探索宠物在不同环境，不同配方影响下对其肠道菌群的影响，从而导致的健康问题，进一步开发功能及处方产品；工艺创新主要根据产品工艺要求研发柔性产线、非标设备等，提高产品竞争力。
项目初步测算项目达产满产后，总投资收益率为35.63%，税后投资回收期为5.22年。新项目有较高的科技含量和盈利能力、各项经济技术指标较好，社会经济效益显著，因此该项目具有一定的财务可行性。以上数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
该项目不构成关联交易，公司尚需取得政府相关部门关于该项目的备案登记等相关手续。
1、满足市场需求。随着人们对宠物关爱意识的提升和宠物市场的不断扩大，宠物食品消费需求呈现快速增长的趋势。原募投项目在建成后，仍然无法满足公司高速成长的需要。年产10万吨高端宠物食品项目的建设将有助于满足市场对宠物食品的需求，缓解市场供需矛盾，促进宠物食品市场健康稳定发展。
2、优化产品结构升级，打造高端产品。基于公司对当前国内宠物食品供应链能力的分析，认为国内现有的工艺技术先进的高端生产线产能仍然不足。项目将能够提高公司高端产品产能占比，增强公司的经营优势，提升公司在国际和国内宠物食品的品牌竞争力。
3、推动科技创新：宠物食品行业对产品研发和技术创新的需求较高。年产10万吨高端宠物食品项目的建设将推动相关领域的科技创新，激发企业在产品研发、生产工艺和包装技术等方面的创新能力，提升企业竞争力和市场影响力。
4、促进就业。宠物食品项目的建设将创造大量就业机会，涉及生产、包装、销售等多个环节，为社会提供了广阔的就业空间。这有助于增加就业机会、改善就业结构，推动经济社会的发展。
5、促进农业和养殖业发展：宠物食品生产需要大量的农产品和畜禽养殖产品作为原料，项目的实施将为农业和养殖业提供了一个新的市场空间，助力农产品和养殖业的发展。这对于农民增收、农村经济发展以及农业供给侧结构性改革具有重要意义。公司作为农业产业化国家重点龙头企业，也肩负责任。
6、增加税收收入。宠物食品生产将带动相关产业链的发展，增加企业销售收入，进一步增加税收收入，为国家财政提供可持续的经济支持。
公司使用超募资金投资建设“年产10万吨高端宠物食品项目”，是基于当前的市场需求、技术发展趋势、公司战略发展规划等综合因素做出。本项目预期经济效益测算指标仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，在本项目实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、原材料供应不利、市场拓展未达目标等因素，则可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年9月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》， 经审议，董事会认为：公司本次使用超募资金投资建设项目，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此公司董事会同意公司使用超募资金投资建设项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2023年9月16日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设项目，不存在损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资项目建设的正常进行，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定。监事会同意公司使用超募资金投资建设项目。
经核查，独立董事认为：公司拟使用部分超募资金投资建设新项目符合公司未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进，符合公司及股东的利益，本次事项涉及的审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理办法的规定。综上，我们一致同意该议案。
公司本次使用超募资金建设新项目的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提请股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）半岛电子